בנק לאומי לישראל בע"מ וחברות מוחזקות שלו ממשל תאגידי, פרטים נוספים ונספחים 2015

Transcription

1 בנק לאומי לישראל בע"מ וחברות מוחזקות שלו ממשל תאגידי, פרטים נוספים ונספחים 2015

2 לאומי 2015 בנק לאומי לישראל בע"מ וחברות מוחזקות שלו ממשל תאגידי, פרטים נוספים ונספחים תוכן העניינים א. ממשל תאגידי חברי דירקטוריון הבנק חברי הנהלת הבנק ותפקידיהם עמוד ממשל תאגידי המבקר הפנימי שכר רואי חשבון המבקרים שכר נושאי משרה בכירה חברי הדירקטוריון ב. פרטים נוספים תרשים חברות מוחזקות 482 השליטה בבנק 483 רכוש קבוע ומתקנים 486 נכסים לא מוחשיים 487 משאבי אנוש 493 מבנה ארגוני 499 הליכים משפטיים 501 הסכמים מהותיים 505 חקיקה ורגולציה הנוגעת למערכת הבנקאית 536 דירוג האשראי 537 ג. נספחים שיעורי הכנסות והוצאות וניתוח השינויים בהכנסות והוצאות ריבית 542 דוח רווח והפסד מאוחד לרבעון מידע רברבעוני 543 מאזן מאוחד לסוף רבעון מידע רברבעוני 451

3 (**)(*) חברי דירקטוריון הבנק מר דוד ברודט, יושב ראש מר דוד אבנר (ב ה)( ( ד"ר שמואל (מולי) בן צבי (א)(ב ה)( ( גב' תמר גוטליב ד"ר סאמר חאג' יחיא מר שי שכנאי חרמש (ב) פרופ' חיים לוי (ב ה)( ( מר אוהד מראני מר יואב נרדי (א ב)( )(ג) מר חיים סאמט, עו"ד גב' נורית סגל (א ב)( ( גב' ציפורה סמט (ב ד)( ( פרופ' ידידיה צבי שטרן (א ב)( ( פרופ' גבריאלה שלו א. ב. ג. ד. ה. * ** דח"צ לפי חוק החברות, התשנ"ט 1999 דירקטור חיצוני לפי הוראה 301 בנוהל בנקאי תקין עו"ד חיים סאמט נבחר מחדש כדח"צ לפי חוק החברות, באסיפה הכללית השנתית של הבנק שהתקיימה ביום 8 ביולי 2015 וזאת לתקופה של שלוש שנים. פרופ' ידידיה שטרן נבחר מחדש לכהונה כדירקטור באסיפה הכללית השנתית של הבנק שהתקיימה ביום 8 ביולי נבחרו כדירקטורים באסיפה הכללית השנתית שהתקיימה ביום 8 ביולי כהונתה של גב' תמר גוטליב החלה ביום 26 באוגוסט כהונתו של מר שמואל (מולי) בן צבי החלה ביום 29 ביולי כהונתו של מר אוהד מראני החלה ביום 1 בנובמבר פרופ' אפרים צדקה ופרופ' אריה גנס סיימו את כהונתם כדירקטורים בבנק ביום 3 ביולי מר רמי גוזמן סיים את כהונתו כדירקטור בבנק ביום 31 באוקטובר מר משה דברת חדל לכהן כדירקטור בבנק ביום 24 בינואר פרטים נוספים על חברי דירקטוריון הבנק, מוצגים בדוח התקופתי של הבנק לשנת 2015 ובאתר המגנא של רשות ניירותערך:.Uhttp:// 452

4 לאומי 2015 ממשל תאגידי חברי הדירקטוריון הדירקטוריון מונה 14 דירקטורים. המניין החוקי לדיוניו ולקבלת החלטות הנו מרביתם. בהתאם להוראה ניהול בנקאי תקין 301 של המפקח על הבנקים, לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים ("דירקטור חיצוני") העומדים בדרישות הכשירות של דירקטור חיצוני כהגדרתו בהוראה 301 בנוהל בנקאי תקין. בהתאם לכך, בדירקטוריון הבנק מכהנים 8 דירקטורים המסווגים כדירקטורים חיצוניים בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ("דח"צ"). ובהם נכללים 4 דח"צים כמו כן, לאור הגדרת "דירקטור בלתי תלוי" בחוק החברות, ועדת הביקורת של הדירקטוריון אישרה כי הדירקטורים החיצוניים והדח"צים הינם דירקטורים בלתי תלויים. בהתאם לקבוע בחוק החברות והתקנות לפיו, החליט דירקטוריון הבנק כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי "מומחיות חשבונאית ופיננסית" שיכהנו בדירקטוריון הבנק בכל עת וישתתפו בדיוני מליאת הדירקטוריון בטיוטת הדוחות הכספיים ואישורם, יהיה שלושה, על מנת לאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות, ובמיוחד לאחריותו לבדיקת מצבו הכספי של הבנק ולעריכת הדוחות הכספיים. בקביעת המספר המזערי הנ"ל, הדירקטוריון התחשב בגודל הבנק, במורכבות פעילותו ובמגוון הסיכונים הכרוכים בה, ובמערכות ונהלים הקיימים בבנק, כגון בקרה, ניהול סיכונים, ציות, ביקורת פנימית וביקורת רואי חשבון המבקרים. כן נלקחה בחשבון עמידת כל חברי הדירקטוריון בדרישות הכשירות לכהונה כדירקטור בבנק על פי הדין. כל הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון עומדים בהגדרת דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. החל מיום 1 בינואר 2013 ובהתאם להוראה 301 בנוהל בנקאי תקין של המפקח על הבנקים, הדיונים בנוגע לדוחות הכספיים מתקיימים בועדת הביקורת של הדירקטוריון. בהתאם להוראת בנק ישראל, קבע הדירקטוריון כי בועדת בקורת של הדירקטוריון יכהנו בכל עת לפחות 3 "דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית". בפועל, כל הדירקטורים המכהנים בועדת הביקורת הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בועדת הביקורת יהיה רוב חברי הועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים חיצוניים שהינם בלתי תלויים, ואחד מהם לפחות הינו דח"צ. בועדת בקורת מכהנים עתה 7 דירקטורים מתוכם, 6 דירקטורים חיצוניים, כולל 4 דירקטורים שהם גם דח"צים. 453

5 שם הדירקטור דוד ברודט חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא יו"ר הדירקטוריון, יו"ר בועדות: אשראי, ניהול סיכונים, משאבים, נוהל, השקעות, תשקיפים, אסטרטגיה הועדה לבנקאות דיגיטלית וחבר ועדת לקוחות חו"ל. אינו דירקטור חיצוני/בלתי תלוי. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית מוסמך כלכלה ובוגר כלכלה ומדעי המדינה האוניברסיטה העברית בירושלים. יו"ר דירקטוריון בנק לאומי לישראל בע"מ, בעלים בדוד ברודט בע"מ (בהקפאה), יו"ר הועד המנהל בקרן ירושלים, במכללה האקדמית הדסה ובמכון למחקר כלכלי ע"ש ד"ר ישעיהו פורדר (ע"ר), חבר הועד המנהל במכון ירושלים לחקר ישראל ובתיאטרון הקאמרי, יו"ר חבר הנאמנים בקרן לטיפול בחסויים, מרצה במכללה לביטחון לאומי (אוניברסיטת חיפה). חבר הועד הפועל באיגוד הבנקים בישראל (ע"ר) עד אפריל 2015 יו"ר הדירקטוריון ב Bank leumi וב,Bank Leumi USA ieisrael corporation. עד דצמבר 2014 נשיא איגוד הבנקים בישראל (ע"ר). עד דצמבר 2012 יו"ר המועצה הציבורית לסטטיסטיקה, עד אוגוסט 2011 חבר ועדת אתור למנהל רשות המיסים. האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, יו"ר הדירקטוריון של הבנק מאז אוגוסט בוגר כלכלה ומדעי המדינה ומוסמך בכלכלה, האוניברסיטה העברית בירושלים. סמנכ"ל כספים של התעשייה האווירית, הממונה על התקציבים במשרד האוצר, מנכ"ל משרד האוצר, כיהן כיו"ר בנק מזרחי ובנק טפחות וכיו"ר קרנית תאגיד ביטוח ממשלתי. כיהן כדירקטור בחברות ציבוריות וכחבר בועדות כספים ומאזן בדירקטוריונים שונים. דוד אבנר חבר בועדות ניהול סיכונים, משאבים, אסטרטגיה, והועדה לבנקאות דיגיטלית. אינו דירקטור חיצוני/בלתי תלוי. השכלה אקדמית בוגר מתמטיקה במסלול מדעי המחשב ופילוסופיה אוניברסיטת חיפה. מגיסטר מנהל עסקים הטכניון, חיפה. מנכ"ל ובעלים של נ.ס.י. אבנר בע"מ. מרצה בקריה האקדמית קרית אונו, בפקולטה למנהל עסקים.(MBA) עד מרס 2015 חבר הועד המנהל בטכניון מכון טכנולוגי לישראל כן, בוגר מתמטיקה ופילוסופיה, אוניברסיטת חיפה ומוסמך במנהל עסקים, הטכניון בחיפה. מנכ"ל וסמנכ"ל בפרטנר תקשורת בע"מ, שהינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסת תלאביב, במסגרת כהונתו כמנכ"ל החברה היה מעורב מאוד בתהליך הפקת הדוחות הכספיים. 454

6 לאומי 2015 ממשל תאגידי חברי הדירקטוריון שם הדירקטור ד"ר שמואל בן צבי חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא דירקטור חיצוני חבר בועדות בקורת, ניהול סיכונים ואסטרטגיה דירקטור בלתי תלוי וחיצוני לפי הוראה 301 לנוהל בנקאי תקין השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית מוסמך ודוקטור בכלכלה ובוגר בכלכלה ובסטטיסטיקה באוניברסיטת תל אביב, פוסט דוקטורט ב MIT AMP (1988), קורס ניהול בכיר ב HBS (2013), מוסמך בבטחון לאומי, מב"ל ואוניברסיטת חיפה (1993.) בעלים ומנהל בשמואל (מולי) בן צבי בע"מ. עד דצמבר 2014 סמנכ"ל טבע. האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, דוקטורט מוסמך ובוגר בכלכלה באוניברסיטת תל אביב, פוסט דוקטורט ב MIT, מוסמך בביטחון לאומי מב"ל אוניברסיטת חיפה. מילא תפקיד מרכזי בכתיבת דוחות פיננסיים בחברה גלובלית גדולה (טבע) וכן ניתוח דוחות מתחרים וחברות שנשקלו לרכישה. ניהל פעילות פיננסית בתוקף אחריותו על ה treasury של טבע לרבות עבודה עם בנקים בתחומים רבים. 455

7 שם הדירקטור תמר גוטליב חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא דח"צ חברה בועדות בקורת, ניהול סיכונים, ועדת תגמול, הועדה לבנקאות דיגיטלית, והועדה להפקת לקחים. דירקטור בלתי תלוי וחיצוני כהגדרתו בחוק החברות והוראה 301 לנוהל בנקאי תקין. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית מוסמך בכלכלה באוניברסיטת אינדיאנה בלומינגטון, אינדיאנה ארה"ב. בוגר יחסים בינלאומיים באוניברסיטה העברית בירושלים. בעלים, יו"ר ומנכ"ל משותף בחברת יבול שוקי הון בע"מ, יו"ר דירקטוריון בחקלאות עסקים אחזקות וניהול שפיים אגש"ח, בסקיוריטי טכנולוג'י אינטגריישן בע"מ,(STI) דירקטור חיצוני באקסטל לימיטד, בעל בד משואות יצחק בע"מ, דירקטור בלתי תלוי בערד השקעות ופיתוח תעשיה בע"מ, דירקטור בחוצות שפיים אגודה שיתופית חקלאית בע"מ. חברת חבר הנאמנים וחברת הדירקטוריון במכללה למינהל המסלול האקדמי. עד דצמבר 2015 דירקטורית בפריון נטוורק בע"מ. עד ינואר 2015 דירקטורית בלתי תלויה בקרסו מוטורס בע"מ, עד יוני 2014 דירקטורית חיצונית בריט 1 בע"מ, עד מאי 2014 דירקטורית בלתי תלויה באידיבי חברה לפיתוח בע"מ, עד נובמבר 2013 דירקרטורית בלתי תלויה ברובוגרופ טאק בע"מ, עד 2012 דירקטורית בפולישוק תעשיות פלסטיקה בע"מ, עד דצמבר 2012 דירקטורית חיצונית בבנק לאומי למשכנתאות בע"מ, עד אפריל 2012 יו"ר דירקטוריון אמיליה פיתוח בע"מ ודירקטורית בזוהר דליה, עד פברואר 2012 דירקטור באמיליה קוסמטיקס בע"מ. האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, בוגר ביחסים בינלאומיים האוניברסיטה העברית ירושלים. מוסמך בכלכלה אוניברסיטת אינדיאנה בלומינגטון אינדיאנה ארה"ב. כיהנה במשך שנים רבות בתאגידים בנקאיים. מ בקבוצת לאומי, בחלק מהשנים כסמנכ"ל לאומי ושות' (כיום לאומי פרטנרס). מ כיהנה כמנכ"ל חברת בת של בנק אינווסטק (כיום יובנק), במסגרת זו נדרשת הבנה של דוחות כספיים בנקאיים. במסגרת תפקידה בלאומי ושות' כמנהלת הנפקות מול הרשות לניירות ערך והבורסה נדרשה הבנה מעמיקה של הסוגיות החשבונאיות בבנק ומבנה הדוחות הכספיים. מ 2007 ועד 2012 כיהנה כחברת ועדת הביקורת והועדה לבחינת הדוחות הכספיים בבנק לאומי למשכנתאות. כמו כן בכל החברות בהן מכהנת כדירקטורית מכהנת גם כחברת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וועדת הביקורת, ובחלק מהחברות כיהנה גם כיו"ר הועדות הללו. 456

8 לאומי 2015 ממשל תאגידי חברי הדירקטוריון שם הדירקטור ד"ר סאמר חאג' יחיא חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא חבר בועדות ניהול סיכונים, תשקיפים, אסטרטגיה, הועדה לבנקאות דיגיטלית והועדה להפקת לקחים אינו דירקטור חיצוני /בלתי תלוי. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית ד"ר בכלכלה עם התמחות באקונומטריקה ומימון אוניברסיטת MBA,MIT.MA. USA במנהל עסקים עם התמחות בבנקאות ומימון האוניברסיטה העברית בירושלים, LLB במשפטים, עם התמחות בשוק ההון והבנקאות האוניברסיטה העברית בירושלים, MA בכלכלה, עם התמחות במקרו כלכלה ומסחר בינלאומי, האוניברסיטה העברית בירושלים, BA בחשבונאות וכלכלה האוניברסיטה העברית בירושלים, השתלמות שנה ד' בראיית חשבון במיסים וביקורת דוחות כספיים אוניברסיטת תלאביב, CFA ניתוח כספי ומימוני USA.CFA Institute MA, מרצה במרכז הבינתחומי בהרצליה (חל"צ), חבר ויו"ר ועדת הבקורת בהסתדרות המדיצינית הדסה (חל"צ), בעלים מנכ"ל ויו"ר בס.ה. עדן ניהול וייעוץ עסקי ובינלאומי בע"מ. עד 2013 אסטרטג מסחר ב Otterloo,Grantham Mayo van עד 2012 סגן נשיא הנדסה פיננסית ב Markets.Fidelity Capital האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, בעל השכלה וניסיון מקצועי וכישורים בבנקאות, כספים, כלכלה, מנהל עסקים, ניהול סיכונים, מסחר חשבונאות, משפט, רגולציה וטכנולוגיה פיננסית. 457

9 ח( שם הדירקטור שי שכנאי חרמש פרופ' חיים לוי חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא חבר בועדות משאבים, נוהל, השקעות ואסטרטגיה. אינו דירקטור חיצוני/בלתי תלוי. דירקטור חיצוני חבר בועדות תגמול, ניהול סיכונים, השקעות ואסטרטגיה. דירקטור בלתי תלוי וחיצוני לפי הוראה 301 לנוהל בנקאי תקין. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, גזבר קיבוץ כפר עזה, ראש מוא"ז שער הנגב (כולל טיפול מול הבנקים על פי הסדר הקיבוצים), יו"ר ועדת כספים המפעלים האזוריים "שער הנגב", סמנכ"ל כספים חברת השכלה אקדמית בוגר כלכלה האוניברסיטה העברית בירושלים ומוסמך מנהל עסקים, התמחות ביחסי עבודה ובמימון האוניברסיטה העברית בירושלים. יו"ר ההנהלה הישראלית, סגן "צ),(CFO) "כפרית תעשיות" נשיא עולמי וחבר וועדת ההיגוי העולמית גזבר הסוכנות היהודית וההסתדרות הציונית, חבר ועדת הכספים של הכנסת ( ), חבר הועדה לדוחות הכספיים (בעבר) "פרוטרום", "כפרית". יו"ר הועד המנהל מכללת ספיר וראשות ועדת השקעות. רקע אקדמי בתחום: בוגר כלכלה ומוסמך מנהל עסקים עם התמחות יחסי עבודה ומימון האוניברסיטה העברית בקונגרס היהודי העולמי, דירקטור בכפרית תעשיות (ח"צ), חבר בחבר הנאמנים במכללה האקדמית ספיר, חבר באגודת הידידים תאטרון יידישפיל, חבר עמותת חן הנגב. עד 2015 מ"מ מנכ"ל ארגון משקי הנגבאגודה שיתופית מרכזית לחקלאות בע"מ עד 2013 יו"ר ועד מנהל במכללה האקדמית ספיר (בהתנדבות) וחבר כנסת. בירושלים. השכלה אקדמית בוגר כלכלה וסטטיסטיקה, מוסמך סטטיסטיקה ומנהל עסקים התמחות במימון, Ph.D מימון וכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים. יו"ר ועדה ציבורית בכנסת לקביעת תנאי העסקתם של חברי הכנסת ועוזריהם, חוקר ומרצה (בהתנדבות) באוניברסיטה העברית בירושלים. עד 2014 דירקטור בהראל ניהול תיקים. עד 2013 דיקן ופרופסור במרכז האקדמי ברמת גן. עד יוני 2012 יועץ ב Funds.Kanat Investment עד 2011 דירקטור במנורה עמדה קרנות נאמנות. כן, בעל השכלה רלוונטית ונסיון בתחומי כלכלה, ניהול סיכונים, כספים ומימון. 458

10 לאומי 2015 ממשל תאגידי חברי הדירקטוריון שם הדירקטור אוהד מראני חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא דירקטור חיצוני חבר בועדות אשראי, משאבים, תשקיפים ונוהל דירקטור בלתי תלוי וחיצוני לפי הוראה 301 לנוהל בנקאי תקין השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית בוגר כלכלה התמחות בחשבונאות וסטטיסטיקה, מוסמך MBA במינהל עסקים באוניברסיטה העברית בירושלים. מוסמך מנהל ציבורי התמחות בכלכלה ופיננסים באוניברסיטת הרווארד, קיימברידג', בוסטון ארה"ב. מנכ"ל חברת הכשרת הישוב בישראל אנרגיה בע"מ, דירקטור בשותפות עמנואל אנרגיה, באריאל חיפושי נפט וגז ובאריאל חיפושי נפט וגז נאמנויות בע"מ, חבר בועדת השקעות של קרן תשתיות ישראל ' I שותפות מוגבלת ושל קרן תשתיות ישראל II (אי.אי.אף 2011) שותפות מוגבלת, דירקטור וחבר ועדת ביקורת כספים ומאזן בניסקו חשמל ואלקטרוניקה בע"מ. עד 2013 חבר הועד המנהל בלהקת המחול בת שבע, עד 2012 יו"ר הועד המנהל בלהקת המחול בת שבע, עד ספטמבר 2012 דירקטור ב Geo Global Resources,Inc. א האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן. בוגר כלכלה התמחות בחשבונאות וסטטיסטיקה, ומוסמך במינהל עסקים MBA התמחות במימון באוניברסיטה העברית. מוסמך במינהל ציבורי התמחות בכלכלה ופיננסים באוניברסיטת הרווארד, קיימברידג' בוסטון ארה"ב. בעל ניסיון רב במילוי מגוון תפקידי ניהול בכירים בממשלה ובמגזר העסקי לרבות חברות בדירקטוריונים ועמידה בראש דירקטוריונים וועדות כספים ומאזן ועיקרם: מנכ"ל משרד האוצר, הממונה על התקציבים במשרד האוצר, יו"ר הדירקטוריון ויו"ר ועדת כספים ומאזן בחברת בתי הזיקוק (בז"ן) ובחברת נתיבי הגז הטבעי לישראל (נתג"ז) בע"מ, מנכ"ל חברת הכשרה בישראל אנרגיה בע"מ. 459

11 שם הדירקטור חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית יואב נרדי חבר בועדות אשראי, בקורת, תת ועדת בקורת לביצוע סקירה על חטיבת הביקורת ולקוחות חו"ל אינו דירקטור חיצוני/בלתי תלוי השכלה אקדמית מוסמך מנהל עסקים, מימון ובוגר כלכלה האוניברסיטה העברית בירושלים. יועץ עסקי, יו"ר ועדת השקעות בספרייה הלאומית בע"מ וביד שרה (ע"ר). דירקטור ובעלים בנרדי יעוץ וניהול סיכונים בע"מ. כן, בוגר כלכלה ומוסמך מנהל עסקים (מימון), האוניברסיטה העברית בירושלים. בעל ניסיון בנקאי עשיר ומגוון בתחומי האשראי, שוק ההון וניהול נכסים והתחייבויות. כיהן במגוון תפקידים רחב בפיקוח על הבנקים בבנק ישראל ושימש ככלכלן ראשי בבנק הבינלאומי. כיהן כחבר הנהלה וכמשנה למנכ"ל בבנק ירושלים והיה מעורב באופן שוטף במעקב אחר הכנת הדוחות הכספיים של בנק ירושלים, לרבות דוח הדירקטוריון. 460

12 לאומי 2015 ממשל תאגידי חברי הדירקטוריון שם הדירקטור חיים סאמט חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא דח"צ יו"ר ועדת תגמול, וחבר בועדות בקורת, תת ועדת בקורת לביצוע סקירה על חטיבת הביקורת, תשקיפים, השקעות, והועדה לבנקאות דיגיטלית דירקטור בלתי תלוי וחיצוני כהגדרתו בחוק החברות והוראה 301 לנוהל בנקאי תקין. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית משפטים LLB (בוגר) האוניברסיטה העברית בירושלים, השלוחה בתלאביב. עו"ד, שותף בכיר בשותפות עו"ד: שניצר, גוטליב, סאמט ושות'. בעלים ודירקטור בקרן יער השקעות בע"מ, דירקטור וסגן יו"ר מ"מ במוזיאון תלאביב לאמנות בע"מ, דירקטור בחוות פטריות תקוע בע"מ, בח.י.ד נכסים בע"מ, בח.י.ד.ע. אחזקות בע"מ, בח. סאמט, עורכי דין, חבר בחבר הנאמנים ויו"ר ועדת הביקורת באוניברסיטת תל אביב. עד דצמבר 2013 דירקטור ב ח.י.ד. נאמנים (1991) בע"מ, בח.י.ד. שירותים (1991) בע"מ. האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, בוגר משפטים, האוניברסיטה העברית בירושלים. דירקטור בבנק לאומי, במסגרת כהונתו כיהן כחבר בועדת אשראי וביקורת של הבנק דירקטור בבנק הפועלים, במסגרת כהונתו כיהן כחבר בועדת אשראי, ועדת ביקורת, ועדת עסקים ותקציב, ועדת בקרת הוצאות ויעול וועדת תגמול נורית סגל חברה בועדות אשראי, משאבים, תשקיפים, וועדת נוהל. אינה דירקטור חיצוני/בלתי תלוי. השכלה אקדמית בוגרת כלכלה וסטטיסטיקה האוניברסיטה העברית בירושלים מוסמך.M.s.c חקר ביצועים Case Western Reserve University.Cleveland Ohio U.S.A חברת הנהלה ויו"ר ועדת הכספים בהליקון אגודה לקידום השירה בישראל. עד ספטמבר 2014 דירקטור באספן גרופ בע"מ. עד פברואר 2012 דירקטור באולימפיה החזקות נדל"ן בע"מ, עד אוגוסט 2011 דירקטור חיצוני בקינג בע"מ. כן, בוגרת כלכלה וסטטיסטיקה, האוניברסיטה העברית בירושלים וניסיון רב כדירקטורית במגוון רחב של חברות ציבוריות כולל בועדות מאזן ויו"ר ועדת מאזן. מעקב אחר התפתחויות בדיווח כספי באמצעות ימי עיון של פירמות רואי חשבון ועדכונים בדואר אלקטרוני 461

13 שם הדירקטור צפורה סמט חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא דח"צ יו"ר ועדת בקורת ותת ועדת בקורת לביצוע סקירה על חטיבת הביקורת וחברה בועדות אשראי, תגמול, ומשאבים. דירקטור בלתי תלוי וחיצוני כהגדרתו בחוק החברות והוראה 301 לנוהל בנקאי תקין. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית בוגר כלכלה ומתמטיקה, מוסמך כלכלה האוניברסיטה העברית בירושלים. בעלים, יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל במירב יניב ייעוץ פיננסי בע"מ. דירקטור ובעלת מניות בביופלסמר בע"מ. יו"ר עמותת אור עד עמותה למניעה וטיפול בשינויים התנהגותיים ותפקודיים בגיל הקשיש (ע"ר). עד יוני 2015 דירקטור חיצוני באפריקה ישראל להשקעות בע"מ, עד 2014 דירקטור חיצוני בקבוצת שחר חדש בע"מ. עד דצמבר 2012 יו"ר דירקטוריון קפיטל החברה הישראלית לאיתור כספים בע"מ. עד 2012 דירקטור חיצוני באופיר אופטרוניקה בע"מ. האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, בוגרת כלכלה ומתמטיקה ומוסמכת כלכלה, האוניברסיטה העברית בירושלים. כלכלנית בכירה ביחידת המחקר של הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל, ראש צוות תמחור מעקב ובקרה, סגנית בכירה לממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, דח"צ בבנק דיסקונט לישראל בע"מ, כולל כהונה כיו"ר ועדת בקורת,

14 לאומי 2015 ממשל תאגידי חברי הדירקטוריון שם הדירקטור פרופ' ידידיה שטרן חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא דירקטור חיצוני יו"ר ועדת הפקת לקחים, חבר בועדות בקורת, אשראי, תשקיפים, ונוהל. דירקטור בלתי תלוי וחיצוני לפי הוראה 301 לנוהל בנקאי תקין. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית תואר ראשון במשפטים אוניברסיטת בראילן; תואר שלישי במשפטים אוניברסיטת הארוורד. פרופ' למשפטים באוניברסיטת בראילן. סגן נשיא למחקר במכון הישראלי לדמוקרטיה, חבר ומייסד "פורום תקנה" למניעת הטרדות מיניות בציבור הדתי, יו"ר הועד המנהל בהתנדבות בעמותת קרן גפן (ע"ר) וחבר בפרס התיאטרון הישראלי. עד ינואר 2016 חבר ועד העמותה בשערים אגודה להתעצמות והתחדשות יהודית בישראל (ע"ר). עד 2014 חבר הועדה למשילות במערכת ההשכלה הגבוהה. עד 2012 חבר הועדה הציבורית לקידום השוויון בנטל (קש"ב). עד 2011 מרצה, פרופ' למשפטים בקריה האקדמית קרית אונו, ובאוניברסיטת מונש אוסטרליה ויו"ר ועדת המקצוע ללימודי האזרחות במדינת ישראל, במשרד החינוך. האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן. פרופ' מן המניין בפקולטה למשפטים באוניברסיטת בר אילן. התמחות במשפט עסקי (דיני תאגידים, ממשל תאגידי, רכישת חברות ומימון חברות) ומשפט ציבורי (חוקה, דת ומדינה, זכויות אזרח, משפט והלכה, חינוך לאזרחות, רב תרבותיות). בוגר הפקולטה למשפטים באוניברסיטת בר אילן ובעל תואר שלישי במשפטים בפקולטה למשפטים של אוניברסיטת הארוורד. בוגר קורס מתקדם לקריאה וניתוח של דוחות כספיים ולהערכת שווי חברות. 463

15 שם הדירקטור פרופ' גבריאלה שלו חברות בוועדות הדירקטוריון, האם הוא דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות / בהוראה 301 לנוהל בנקאי תקין כן/לא דח"צ יו"ר ועדת לקוחות חו"ל וחברה בועדות בקורת, תגמול, נוהל, ואסטרטגיה. דירקטור בלתי תלוי וחיצוני כהגדרתו בחוק החברות והוראה 301 לנוהל בנקאי תקין. השכלתו והתעסקותו ב 5 השנים האחרונות, תוך פירוט המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם, ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור השכלה אקדמית דוקטור, מוסמך ובוגר משפטים האוניברסיטה העברית בירושלים השתלמות פוסט דוקטוריאלית במשפטים אוניברסיטת הרווארד בארה"ב. חברת סגל בכירה, בקריה האקדמית קריית אונו. בעלת מניות בדין הוצאה לאור, ניהול ושירותים בע"מ. בעלים ודירקטור בע.ג. שלום בע"מ. יו"ר הועדה למינוי פרופסורים בתחום מדעי החברה, נהול ומשפטים במועצה להשכלה גבוהה. חברה במועצה במרכז יצחק רבין לחקר ישראל. יו"ר הועד המנהל בלהקת המחול הקיבוצית. יו"ר הועדה המייעצת למפעל ספרי שירה במרכז הספר והספריות. עד 2014 חברה בועדה הציבורית להענקת "אות האפקטיביות" לעמותות, תאגידים ומשקיעים פרטיים במידות, חברה בצוות ההיגוי לגיבושה של תפישת ביטחון לאומי, יו"ר חבר השופטים של פרס ספיר לספרות במפעל הפיס פרס ספיר לספרות, נשיאת המועצה האקדמית העליונה בקריה האקדמית קריית אונו. האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן, בוגרת משפטים, האוניברסיטה העברית בירושלים, מוסמכת משפטים, האוניברסיטה העברית בירושלים, דוקטור למשפטים, האוניברסיטה העברית בירושלים. כיהנה במשך תקופות ארוכות במועצות מנהלים ובדירקטוריונים של חברות ציבוריות ובנקים. בחלק מהחברות שימשה כדירקטור חיצוני. כיהנה כדירקטור וראש ועדת ביקורת בבנק הפועלים. 464

16 לאומי 2015 ממשל תאגידי שינויים בדירקטוריון שינויים בדירקטוריון במהלך שנת 2015 ועד מועד פרסום הדוח, התרחשו השינויים הבאים בהרכב הדירקטוריון: ביום 3 ביולי 2015, סיימו פרופ' אפרים צדקה ופרופ' אריה גנס את כהונתם כדירקטורים בבנק וביום 31 באוקטובר 2015, סיים מר רמי גוזמן את כהונתו כדירקטור בבנק. מר משה דברת חדל לכהן כדירקטור בבנק ביום 24 בינואר.2016 ביום 8 ביולי 2015 התקיימה האסיפה הכללית השנתית של הבנק ("אסיפה הכללית השנתית"), אשר על סדר יומה היו, בין היתר, הנושאים הבאים: (1) בחירת שלושה דירקטורים חיצונים לפי הוראה 301 של הפיקוח על הבנקים; ו( 2 ) בחירת שני דירקטורים חיצונים לפי חוק החברות שהינם גם חיצונים לפי הוראה 301 של הפיקוח על הבנקים. באסיפה הכללית השנתית נבחרו מחדש הדירקטורים המכהנים, עו"ד חיים סאמט, כדח"צ לפי חוק החברות וחיצוני לפי הוראה 301 של הפיקוח על הבנקים לתקופה של שלוש שנים ופרופ' ידידיה שטרן כדירקטור חיצוני לפי הוראה 301 של הפיקוח על הבנקים וכן נבחרו לכהן כדירקטורים בבנק גב' תמר גוטליב, כדירקטור חיצוני לפי חוק החברות ודירקטור חיצוני לפי הוראה 301 של הפיקוח על הבנקים וה"ה שמואל (מולי) בן צבי ואוהד מראני כדירקטורים חיצונים לפי הוראה 301 של הפיקוח על הבנקים. כיום, מונה הדירקטוריון 14 דירקטורים. 465

17 חברי הנהלת הבנק * ותפקידיהם גב' רקפת רוסקעמינח, רו"ח מנהל כללי ראשי פרופ' דניאל צידון משנה למנהל הכללי מר איתי בן זאב סגן מנהל כללי בכיר, ראש חטיבת שוקי הון מר שלמה גולדפרב, רו"ח סגן מנהל כללי בכיר, חשבונאי ראשי וראש חטיבת החשבונאות גב' מיכל דנא סגן מנהל כללי בכיר, ראש חטיבת משאבי אנוש מר יעקב (קובי) הבר סגן מנהל כללי בכיר, ראש החטיבה לבנקאות עסקית ומסחרית גב' תמר יסעור סגן מנהל כללי בכיר, ראש החטיבה לבנקאות דיגיטלית מר דן ירושלמי סגן מנהל כללי בכיר, ראש חטיבת לאומי טכנולוגיות מר דן כהן סגן מנהל כללי בכיר, ראש החטיבה הבנקאית מר יואל מינץ סגן מנהל כללי בכיר, ראש חטיבת אשראי בינלאומי ונדל"ן גב' הילה ערן זיק סגן מנהל כללי בכיר, מנהלת סיכונים ראשית, ראש החטיבה לניהול סיכונים מר רון פאינרו, רו"ח סגן מנהל כללי בכיר, ראש החטיבה הפיננסית מר חנן פרידמן, עו"ד סגן מנהל כללי בכיר, יועץ משפטי ראשי, ראש חטיבת הייעוץ המשפטי ומנהל סיכונים משפטיים מר ששון מרדכי סגן מנהל כללי בכיר, מבקר פנימי ראשי וראש חטיבת הביקורת הפנימית גב' יעל (בן משה) רודניקי, עו"ד מזכיר הבנק והקבוצה סומך חייקין קוסט פורר גבאי את קסירר רואי החשבון המבקרים המשותפים של הבנק למידע על שינויים שחלו בנוגע להנהלת הבנק ונושאי משרה בכירים במהלך שנת 2015, ראה פרק Uמינויים ופרישות U. * פרטים נוספים על חברי הנהלת הבנק, מוצגים בדוח התקופתי של הבנק לשנת 2015 ובאתר המגנא של רשות ניירותערך:.Uhttp:// 466

18 ב( לאומי 2015 ממשל תאגידי מבקר פנימי מבקר פנימי המבקר הפנימי הראשי, ששון מרדכי, מכהן כמבקר הפנימי הראשי של הקבוצה החל מיום 1 במרס 2011 והוא בעל ניסיון רב בביקורת פנימית. מינויו אושר על ידי ועדת הביקורת ביום 13 בדצמבר 2010 ועל ידי דירקטוריון הבנק ביום 14 בדצמבר.2010 המבקר הפנימי הראשי עומד בהוראת סעיף ( 146 לחוק החברות התשנ"ט 1999 ובהוראת סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 (להלן: "חוק הביקורת הפנימית") ועובדי הביקורת הפנימית עומדים בהוראות סעיפים 11 ו 12 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 307 בנושא פונקצית ביקורת פנימית. המבקר הפנימי הראשי הינו עובד הבנק, מועסק במשרה מלאה במעמד חבר הנהלה, וזהו עיסוקו הבלעדי. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון של הבנק. לביקורת הפנימית תוכנית עבודה שנתית ותוכנית עבודה רב שנתית לתקופה של עד ארבע שנים. תוכנית העבודה השנתית ותוכנית העבודה הרב שנתית נגזרות ממיפוי נושאי ביקורת המבוססים, בין השאר, על המסמכים המפורטים בהוראה 307. תוכניות העבודה נגזרות ממתודולוגיה שיטתית של הערכת סיכונים ובקרות אשר על פיה נקבעים תדירות והיקף הביקורת בכל נושא ונושא. כך, בנושאים בעלי סיכון גבוה יותר, תדירות הביקורת תהיה אחת לשנה ובנושאים בעלי סיכון נמוך יותר, תדירות הביקורת תהיה אחת לשנתיים עד ארבע שנים. הצעה לתוכנית עבודה שנתית ותוכנית עבודה רב שנתית, מוגשת על ידי הביקורת הפנימית ומקבלת את אישור יו"ר הדירקטוריון, ועדת הביקורת ומליאת הדירקטוריון. תוכנית העבודה השנתית ותוכנית העבודה הרב שנתית מותירות בידי המבקר הפנימי הראשי שיקול דעת לסטות מהן, בהתאם לצורך. כמו כן, ימי הביקורת המוקצים מידי שנה לביצוע ביקורות לא מתוכננות ולבדיקת מקרים מיוחדים מאפשרים למבקר הפנימי לבדוק נושאים העולים אד הוק, בין אם לבקשת הנהלת הבנק או וועדת הביקורת ובין אם כתוצאה מפעילויות או נושאים חדשים בקבוצה. במסגרת עבודת הביקורת, נבחן מדגם של עסקאות מהותיות שבוצעו על ידי הבנק לרבות הליכי אישורן. לעניין זה, עסקאות מהותיות לרבות רכישה או מכירה מהותית של פעילות, "עסקאות" כאמור בסעיף 270 לחוק החברות ו"עסקה חריגה" כהגדרתה בחוק החברות. תוכנית העבודה השנתית ותוכנית העבודה הרב שנתית של הביקורת הפנימית כוללות פרק הדן בתוכנית העבודה השנתית והרב שנתית של החברות המאוחדות המהותיות בישראל (כמפורט בביאור 15 ד.) עובדי הביקורת הפנימית מכהנים כמבקרים פנימיים של החברות הבנות המאוחדות של הבנק בישראל. תהליך בניית תוכנית העבודה של החברות המאוחדות בישראל הינו בדומה לתהליך בניית תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית של הבנק. ככלל, בדוחות הכספיים של החברות הכלולות קיימת התייחסות לתוכניות העבודה של מבקרי הפנים שלהן. בחברות הבנות המהותיות בחו"ל ממונה מבקר פנימי מקומי (לעתים שלוח של חברת האם). הביקורת הפנימית מבצעת בקרה על עבודת המבקר המקומי כאמור בסעיף 21 בי( ( להוראה 307. זאת, בין השאר, באמצעות בחינת תוכנית עבודת הביקורת הפנימית המקומית בחו"ל טרם הבאתה לאישור ועדת הביקורת והדירקטוריון בחו"ל. 467

19 במסגרת תוכנית העבודה של הבנק משולבות ביקורות ייעודיות של הביקורת הפנימית בארץ על חברות הבנות בחו"ל. חלוקת העבודה בין המבקרים הפנימיים בארץ ובחו"ל, מבוצעת באמצעות תיאום של הנושאים המבוקרים על ידי כל אחד. המבקר הפנימי בחברות בנות מהותיות בחו"ל כפוף לדירקטוריון או לועדת הביקורת המקומית. העסקת המבקר הפנימי הראשי וצוות העובדים הכפוף לו בקבוצת לאומי בארץ, הינה בהיקף של משרות בממוצע שנתי לשנת 2015, לפי הפירוט כדלקמן: הבנק חברות בנות בישראל חברות בנות בחו"ל סך הכל ממוצע משרות של המבקרים בקבוצת לאומי בארץ *102.1 * מתוכן כ 2.8 משרות בממוצע נמצאות בחל"ד/חל"ת. בנוסף, הושקעו 2.1 משרות במיקור חוץ. כמו כן, בחברות בנות בחו"ל מועסקים מבקרים מקומיים בהיקף של 16.5 משרות (כולל מיקור חוץ). היקף המשרות אושר על ידי ועדת הביקורת בישראל בהתבסס על תוכנית העבודה השנתית והרב שנתית. המבקר הפנימי רשאי, במסגרת התקציב, להיעזר במיקור חוץ לביצוע עבודות הדורשות ידע מיוחד או במקרים של תקן חסר. להלן פרוט ההטבות והסכומים ששולמו או נרשמו בגינם הפרשות לשנת 2015 באלפי ש"ח למבקר הפנימי הראשי: שנת 2015 שיעור בהון הבנק תגמולים בעבור שירותים משכורת (באלפי ש"ח) מענקים** הפרשות סוציאליות תשלום מבוסס מניות תגמולים אחרים שווי הטבה סך הכל* הלוואות שניתנו בתנאי הטבה תקופה ההטבה ממוצעת שניתנה יתרה ליום עד לפרעון במהלך (בשנים) השנה הלוואות שניתנו בתנאים רגילים 2 2, , , לא כולל מס שכר. ראה Uביאור 23 זU. לדוחות הכספיים. * ** היקף התשלומים למבקר הפנימי הראשי ורכיביהם מובאים בפני ועדת הביקורת ומאושרים על ידה. הדירקטוריון סבור שאין בהחזקת ניירות ערך על ידי המבקר הפנימי הראשי ובתגמול הניתן לו השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי הראשי. 468

20 לאומי 2015 המבקר הפנימי הראשי פועל על פי התקנים המקצועיים של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ושל הלשכה העולמית למבקרים פנימיים,.IIA The Institute of Internal Auditors בנוסף, המבקר הפנימי הראשי פועל בהתאם להוראות המפקח על הבנקים תקין מספר 307 בנושא פונקצית ביקורת פנימית. והנחיותיו, לרבות הוראת ניהול בנקאי ועדת הביקורת והדירקטוריון רשמו בפניהם את הצהרתו בכתב של המבקר הפנימי הראשי על פיה הוא עומד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים המקובלים כאמור וכי הוא פועל גם בהתאם להוראות המפקח על הבנקים והנחיותיו. על בסיס הצהרה זו, ועל בסיס תפקודו, כפי שבא לידי ביטוי בישיבות ועדת הביקורת של הדירקטוריון, נחה דעתם של ועדת הביקורת והדירקטוריון כי המבקר הפנימי הראשי עומד בדרישות האמורות. ממשל תאגידי ככלל, עם הוצאת דוחות ביקורת ותרשומות ממצאי בדיקה בכתב על ידי הביקורת הפנימית וכחלק מתהליך העבודה השוטף מתקיימים דיונים עם המבוקרים (מנהלי סניפים, מנהלי מרחבים או מנהלי יחידות ארגוניות אחרות) על דוחות הביקורת והתרשומות וכן נערכים דיונים על ממצאים מהותיים עם ראשי החטיבות והמנכ"ל הראשי. לקראת מועד הדיון בועדת הביקורת, קובע יו"ר ועדת הביקורת, בהתייעצות עם המבקר הפנימי הראשי, אלו דוחות ביקורת ותרשומות ממצאי בדיקה יוצגו בשלמותם לדיון בועדת הביקורת. כמו כן, מוגשים, באופן שוטף, לעיונם של כל חברי ועדת הביקורת, רשימות של כל דוחות הביקורת והתרשומות שהופצו על ידי הביקורת הפנימית בתקופה הרלוונטית, בצירוף תמצית הממצאים המהותיים. חברי ועדת הביקורת רשאים לעיין בכל דוח ביקורת ותרשומת ממצאי בדיקה שהם מוצאים לנכון ולבקש מהיו"ר להציגם לדיון בשלמותם בועדת הביקורת. מבקר פנימי דוחות ביקורת ותרשומות ממצאי בדיקה מהותיים נדונים בועדת הביקורת מדי חודש ולעיתים מספר פעמים בחודש. בתום המחצית הראשונה והמחצית השנייה של השנה מגיש המבקר הפנימי הראשי ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל הראשי, ליו"ר ועדת הביקורת ולועדת הביקורת, דוחות סיכום פעילות הביקורת, אשר כוללים תמצית מהממצאים המהותיים, המלצות המבקר ותשובות המבוקר לתקופות הרלוונטיות. כמו כן, מגיש המבקר הפנימי הראשי ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל הראשי, ליו"ר ועדת הביקורת ולועדת הביקורת דוח שנתי מסכם של פעילות הביקורת במהלך כל השנה, הכולל גם מעקב אחר ביצוע תוכנית העבודה השנתית, והערכת אפקטיביות מסגרת הבקרה הפנימית בבנק. תוכנית העבודה של חטיבת הביקורת הפנימית לשנת 2015 הוגשה לוועדת הביקורת ביום 23 בדצמבר 2014 ואושרה בועדה ביום 30 בדצמבר 2014, והוגשה לדירקטוריון ביום 19 בינואר 2015 ואושרה בדירקטוריון ביום 10 בפברואר.2015 דוח המבקר הפנימי למחצית הראשונה של שנת 2015 הוגש לועדת הביקורת ביום 23 באוגוסט 2015 ונדון בועדה ביום 27 באוגוסט דוח המבקר הפנימי למחצית השנייה של שנת 2015 הוגש לועדת הביקורת ביום 10 בפברואר 2016 ונדון בועדה ביום 14 בפברואר

21 הדוח השנתי של המבקר הפנימי לשנת 2015 הוגש לוועדת הביקורת ביום 18 בפברואר 2016 ונדון בועדה ביום 23 בפברואר 2016, ויוגש לדירקטוריון וידון בו בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים. תוכנית העבודה של חטיבת הביקורת הפנימית לשנת 2016 הוגשה לוועדת הביקורת ביום 28 בדצמבר 2015 ואושרה בועדה ביום 31 בדצמבר 2015, והוגשה לדירקטוריון ביום 5 בינואר 2016 ואושרה בדירקטוריון ביום 10 בינואר למבקר הפנימי הראשי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית וניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה, קיימת גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של הבנק, לרבות לנתונים הכספיים. למבקרים בישראל המבצעים ביקורת בחברות בנות בארץ ובחו"ל הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית וניתנה להם גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה, קיימת גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של חברות הבנות בארץ ובחו"ל לרבות לנתונים כספיים. לדעת הדירקטוריון וועדת הביקורת היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי הראשי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה. 470

22 לאומי 2015 ממשל תאגידי שכר רואי החשבון המבקרים , , , ,458 18,999 (א ב)( שכר רואי החשבון המבקרים )(ג) המאוחד 2015 באלפי ש"ח 29,611 4,849 34, , ,248 1,099 7,598 42,058 הבנק ,341 15, , ,233 18, ,889 4,019 34, , , ,712 42,620 ד( ( עבור פעולות הביקורת: רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים סך הכל ו( ( עבור שירותים הקשורים לביקורת: רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים ה( ( עבור שירותי המס: רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים עבור שירותים אחרים: רואי החשבון המבקרים המשותפים רואי חשבון מבקרים אחרים סך הכל סך הכל שכר של רואי חשבון מבקרים שכר רואי חשבון המבקרים המשותפים מעיסוקים אחרים (ז) א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. דיווח של הדירקטוריון לאסיפה הכללית השנתית על שכר רואה החשבון המבקר בעבור פעולות הביקורת ועבור שירותים נוספים לביקורת, לפי סעיפים 165 ו 167 לחוק החברות, התשנ"ט שכר רואה החשבון המבקר כולל תשלומים לשותפויות מע"מ. כולל שכר ששולם ושכר שנצבר. ביקורת דוחות כספיים שנתיים וסקירת דוחות ביניים. ניתנו שירותים הקשורים לביקורת מס שוטפת. ולתאגידים בשליטתם וכן כולל תשלומים על פי חוק,Audit related fees כולל בעיקר: תשקיפים, אישורים מיוחדים, מכתבי נוחות, יעוץ מס, טפסים או דוחות לרשויות הדורשים את חתימתו של רואה החשבון וביקורות של עסקים שנרכשו במהלך השנה. כפי שדיווחו רואי החשבון המבקרים המשותפים לפי סעיף 4 להוראות בדבר כתוצאה מעיסוק אחר של רואי החשבון המבקרים וכלול למעלה. ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות 471

23 מדיניות תגמול נושאי משרה ועובדים מרכזיים ביום 31 במרס 2015 אישר דירקטוריון הבנק, לאחר אישור ועדת התגמול, עדכון בתנאי ההעסקה של עובדים מרכזיים (כמשמעות מונח זה בהוראה A301 של המפקח על הבנקים ובמדיניות התגמול של הבנק מכח הוראה A301 האמורה) ושל נושאי משרה בבנק, ובכללם המנכ"ל הראשי, כדלקמן: ביטול מלוא זכאות נושאי המשרה והעובדים המרכזיים בבנק, ובכלל זה המנכ"ל הראשי, למענקי יובל ולחופשות יובל (הטבות להן זכאים נושאי המשרה בבנק על פי הקבוע בהסכמי ההעסקה בינם לבין הבנק), בתוקף מיום 31 בדצמבר 2014, כדלקמן:.1 הזכויות שנצברו עבור כל נושא משרה ועובד מרכזי בגין מענקי יובל וחופשות יובל, במהלך תקופת העסקתו בבנק ועד למועד ביטול הזכאות, קרי עד ליום 31 בדצמבר 2014, יופחתו, ללא כל פיצוי ו/או תמורה, בשיעור של כ 45% (באופן דומה להפחתה שבוצעה בהסכם הקיבוצי לכלל עובדי הבנק). יתרת הזכויות הצבורות כאמור עבור נושא המשרה או העובד המרכזי, לפי העניין, יבוטלו כנגד תשלום פיצוי חד פעמי, בסכום השווה ליתרת ההפרשה החשבונאית שתיוותר בספרי הבנק, ליום 31 בדצמבר 2014, לאחר ההפחתה, בגין אותו נושא משרה או עובד מרכזי, לפי העניין. בכפוף לאמור לעיל, זכאותם של נושאי המשרה והעובדים המרכזיים למענקי יובל ולחופשות יובל תבוטל במלואה והסכמי העסקת נושאי המשרה והעובדים המרכזיים יתוקנו בהתאם. בהתאם לכך, לאחר ביטול הזכאויות כאמור, הבנק יפסיק לרשום הוצאה שוטפת בגין צבירת זכויות למענקי וחופשות יובל עבור נושאי המשרה והעובדים המרכזיים. ההחלטה לבטל את מענקי היובל וחופשות היובל לנושאי המשרה ולעובדים המרכזיים בבנק כאמור לעיל, התקבלה בשים לב לקבוע בהוראה A301 להוראות ניהול בנקאי תקין בדבר מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי, אשר אינו מאפשר מתן מענק משתנה שאינו תלוי ביצועים ואשר מותנה בעבודה בלבד (לנושאי המשרה בבנק). בהתאם להוראות המעבר של ההוראה כאמור, ניתן היה לתקן את הסכמי ההעסקה עם נושאי המשרה והעובדים המרכזיים בעניין זה כנדרש בהוראה A301, עד לסוף שנת 2016, אך בשל ההסדר עם יתר עובדי הבנק במסגרת ההסכם הקיבוצי שנחתם לאחרונה בבנק, ובמסגרתו ויתרו העובדים עליהם חל ההסכם הקיבוצי על חלק מזכאותם למענקי יובל ולחופשות יובל, הוחלט לבטל, כבר בשלב זה, את זכאותם של נושאי המשרה והעובדים המרכזיים בבנק למענקי יובל ולחופשות יובל. לעניין זה יצוין, כי תשלום הפיצוי המוקטן לנושאי המשרה והעובדים המרכזיים כנגד ביטול זכאותם למענקי יובל וחופשת יובל, כמפורט להלן, אינו יוצר הוצאה חשבונאית לבנק, וזאת הואיל ובספרי הבנק נרשמה לאורך השנים הוצאת שכר עבור נושאי המשרה והעובדים המרכזיים בבנק בגין זכאותם למענקי יובל וחופשות יובל וכמתואר לעיל מנגנון הפיצוי יקנה לנושאי המשרה ולעובדים המרכזיים תשלום שהינו כמחצית מהעתודה החשבונאית שנרשמה בספרי הבנק. בנוסף, לאור ביטול הזכאות למענקי יובלות וחופשות יובלות לנושאי המשרה ולעובדים המרכזיים יפסיק הבנק לרשום הוצאה שוטפת בגין צבירת זכויות כאמור. במסגרת ביטול הזכאות למענקי יובל ולחופשות יובל, נרשמה בשנת 2015 בספרי הבנק הכנסה בסך כ 16 מיליון ש"ח ונחסכה הוצאה שוטפת שנתית בסך כ 3 מיליון ש"ח, בגין נושאי המשרה והעובדים המרכזיים. העלאה בשכרם של נושאי משרה בבנק, שאינם דירקטורים, בתוקף החל מיום 1 בינואר בכלל זה אושר כי שכר המנכ"ל הראשי של הבנק יעלה בשיעור של כ 4% מסך עלות תנאי העסקת המנכ"ל הראשי בבנק. שכר המנכ"ל הראשי של הבנק, לאחר העדכון האמור, יעמוד על 195,400 ש"ח. עדכון תנאי ההעסקה כאמור נעשה בהתאם לתכנית התגמול של הבנק ולאחר שועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את עלות ההעסקה.2 472

24 ד( לאומי 2015 ממשל תאגידי שכר רואי החשבון המבקרים המקובלת לבעלי תפקידים מקבילים בחברות ההשוואה ושל המנכ"ל הראשי לפעילות הבנק. ולאחר שבחנו את התרומה של נושאי המשרה כאמור למידע נוסף בנוגע לתנאי כהונתה והעסקתה של המנכ"ל הראשי, לרבות בהתאם לתוספת השישית לתקנות, ראו Uביאור U23. בדומה למקובל בבנק לכלל העובדים, מכח ההסכמים הקיבוציים, הגדלת שיעור הפרשות הבנק לתגמולים (חלק המעסיק) עבור עובדים מרכזיים ונושאי המשרה בבנק, ובכללם נושאי המשרה הותיקים בבנק אשר ויתרו בעבר על זכאותם להיכלל בתנאי דור א' ועברו לתנאי דור ב', ובכלל זה עבור המנכ"ל הראשי של הבנק, כך ששיעור הפרשות הבנק לתגמולים (חלק המעסיק) יעמוד על 7.5% משכר העובד להפרשות (במקום 5%). ההגדלה בשיעור ההפרשות לתגמולים כאמור היא רק בגין חלק השכר של נושאי המשרה אשר אינו משולם בתנאי דור א' (ככל שרלבנטי). דהיינו, התוספת תתווסף לקופה חיצונית ללא זכויות לפנסיה תקציבית מהבנק, ורק לגבי חלק השכר שאינו נכלל בתנאי דור א'. ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק אישרו, כי עדכון תנאי ההעסקה כאמור לעיל מהווה עדכון לא מהותי ביחס לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של נושאי המשרה בבנק, ובכלל זה המנכ"ל הראשי, כאמור בסעיף ( 272 לחוק החברות וכי עדכון תנאי ההעסקה כאמור הינו לטובת הבנק, בשים לב לתרומתם של נושאי המשרה ולחשיבות תגמולם באופן שיקנה להם את המוטיבציה להתמיד בתפקידם לאורך זמן. עוד סברו ועדת התגמול והדירקטוריון, כי יש בעדכונים שנקבעו בתנאי ההתקשרות המעודכנים עם נושאי משרה בבנק, כמפורט לעיל, כדי לעודד נושאי משרה אלה להוסיף ולהשקיע את מירב המאמצים לטובת הבנק בשים לב לאתגרים העומדים בפני הנהלת הבנק בטווח הקצר והארוך, ובהתחשב בעומס העבודה המוטל עליהם כחלק מההתמודדות השוטפת עם אתגרים אלו..3 מדיניות תגמול נושאי משרה ביום 11 בפברואר 2014 אישרה האסיפה הכללית של הבנק את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק בגין השנים , וזאת לאחר אישור הדירקטוריון בהתאם לאישור והמלצות ועדת התגמול. מדיניות התגמול מושתתת על הוראות תיקון 20 לחוק החברות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק ועל הקבוע בהוראה A301 להוראות ניהול בנקאי תקין בדבר מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי. מדיניות התגמול נועדה לתגמול נושאי משרה בבנק בהתאם לביצועי הבנק ורווחיותו על פני זמן, ובכלל זה בהתאם ליעדי הבנק והקבוצה לטווח הארוך, ובהתאם לתרומתם בפועל של נושאי המשרה להשגת ביצועים ויעדים אלו. מדיניות התגמול כוללת, בין היתר, התייחסות למרכיב השכר, לתנאים הנלווים, לתנאי הפרישה ולמרכיב המענקים השנתיים. מדיניות תגמול עובדים מרכזיים שאינם נושאי משרה (בעלי חוזים אישיים) ביום 8 באפריל 2014 אישר הדירקטוריון, לאחר קבלת אישור והמלצת ועדת התגמול של הדירקטוריון, מדיניות תגמול החלה על "עובדים מרכזיים" בבנק, שאינם נושאי משרה, בהתאם לקבוע ולנדרש בהוראה A301 להוראות ניהול בנקאי תקין. 473

25 .U מדיניות התגמול ל"עובדים מרכזיים" כאמור, קובעת את המסגרת לתגמול עובדים מרכזיים והיא כוללת, בין היתר, התייחסות למרכיב השכר, לתנאים הנלווים, לתנאי הפרישה, ולמרכיב המענקים השנתי. מדיניות זו גובשה בשים לב לעקרונות מדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק, בהתאמות הנדרשות. מעבר לתנאי דור ב' החל משנת 2014 בעלי חוזים אישיים בבנק (שאינם חברי הנהלה), להם הסכם העסקה במתכונת דור א' בבנק עוברים החל משנת 2014 לתנאי העסקה במתכונת דור ב', כדלקמן: זכויותיהם לפנסיה תקציבית מהבנק בהתאם לזכויותיהם כדור א' יהיו רק בגין המשכורת המוקפאת (המשכורת במועד המעבר מדור א' לדור ב' בתוספת הצמדה למדד), כאשר הזכויות לגבי תוספות השכר מעבר למשכורת המוקפאת יהיו על פי תנאי דור ב' (הפרשות לקופת גמל חיצונית ללא זכויות לפנסיה תקציבית מהבנק). למידע נוסף בנושא מדיניות התגמול ראה Uביאור 23 ו. 474

26 לאומי 2015 ממשל תאגידי שכר נושאי משרה בכירה שכר נושאי משרה בכירה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 להלן פירוט ההטבות והסכומים ששולמו או שנרשמו בגינם הפרשות לשנים 2015 ו 2014, ליושב ראש הדירקטוריון ולחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירים בקבוצה. ההטבות המפורטות להלן אינן כוללות הטבות בגין שירותים בנקאיים, הניתנות לעובדים בבנק כגון: הטבות בריבית בגין פיקדונות כספיים בבנק, הטבות בריבית בגין משכנתאות, הנחות או פטורים מעמלות בגין שירותים בנקאיים הניתנים על ידי הבנק וכיוצ"ב. סכומי ההטבות בגין שירותים בנקאיים כאמור לגבי כל אחד ממקבלי התגמול, אינם מהותיים. ללקוחות פרטיים מסויימים של הבנק, לרבות ללקוחות הכלולים בהסדרים בין הבנק לבין קבוצות עובדים, ניתנות מעת לעת הטבות דומות לאלה הניתנות לעובדי הבנק ואף כאלו העולות עליהן. שנת 2015 (1) פרטי מקבל התגמול שם (5) מר דוד ברודט תפקיד יו"ר הדירקטוריון תגמולים בעבור שירותים שיעור החזקה בהון הבנק % משכורת (באלפי ש"ח) מענקים הפרשות סוציאליות תגמולים אחרים תשלום מבוסס מניות (4 שווי הטבה (2) סך הכל 5, , ,359 2, , ,713 1,727 2, (6) גב' רקפת רוסק עמינח מנכ"ל ראשי 5,732 2, ,366 1,707 (12) מר אבנר מנדלסון מנכ"ל בנק לאומי ארה"ב 5, , (13) מר פול הירד מנכ"ל לאומי ABL 5, , (14) מר פיל וודורד סמנכ"ל לאומי ABL 4, ,954 1,131 1, (9) פרופ' דניאל צידון משנה למנכ"ל 4, , ,549 (15) מר ירון בלוך מנכ"ל לאומי פרטנרס 4, , , (10) מר דן ירושלמי סמנכ"ל בכיר, ראש חטיבת לאומי טכנולוגיות 3, , ,144 (11) גב' הילה ערן זיק סמנכ"ל בכיר, ראש חטיבת ניהול סיכונים 475

27 היקף המשרה של מקבלי התגמול הינו 100%. לא כולל מס שכר. הפרשות סוציאליות כוללות הפרשות לפיצויים, תגמולים, פנסיה (לרבות הסדר "פנסיה תקציבית" שחל על עובדים ותיקים ונושאי משרה ותיקים בבנק לפרטים ראה Uביאור 23 ב. 1 U. לדוח הכספי. כמפורט בביאור האמור, בשל החלת התקינה החשבונאית החדשה בעניין רישום זכויות עובדים ובשל שיעורי הריבית הנמוכים היסטורית ששררו בתקופת הדוח, חל גידול משמעותי בהשפעה הכוללת בגין "פנסיה תקציבית" לעובדים ולנושאי משרה שזכאים לכך), קרן השתלמות, תקופת אי תחרות וביטוח לאומי וכן השלמת העתודות בגין הנ"ל עקב שינויים בשכר בתקופת הדוח. שווי הטבה הכולל, בין היתר, רכב והוצאות טלפון. ביום 4 בנובמבר 2010 אישרה האסיפה הכללית, לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת, את תנאי ההתקשרות בין הבנק לבין יו"ר הדירקטוריון מר דוד ברודט. היו"ר מועסק בבנק במשרה מלאה כיו"ר פעיל. לעניין פירוט תנאי העסקת היו"ר ראה Uביאור 23 ב. 4 U. לדוחות הכספיים. ביום 11 בפברואר 2014 אישרה האסיפה הכללית, לאחר אישור הדירקטוריון וועדת התגמול, כי יו"ר הדירקטוריון זכאי למענק שנתי מותנה ביצועים בהתאם ובכפוף לאמור במדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק, לגבי כל אחת מהשנים 2014, 2013, 2015 ו לעניין פירוט תכנית המענקים ראו Uביאור 23 ו U. לדוחות הכספיים. גב' רוסקעמינח מכהנת כמנכ"ל הראשי של הבנק והקבוצה מיום 1 במאי לעניין פרטים נוספים בדבר תנאי כהונתה של המנכ"ל הראשי ראה Uביאור 23 ב. 3 א. U. המנכ"ל הראשי, לה הסכם העסקה במתכונת דור א' בבנק עברה החל משנת 2013 לתנאי העסקה במתכונת דור ב', כדלקמן: זכויותיה של המנכ"ל הראשי לפנסיה תקציבית מהבנק בהתאם לזכויותיה כדור א', יהיו רק בגין המשכורת המוקפאת (משכורת המנכ"ל הראשי במועד המעבר מדור א' לדור ב' בתוספת הצמדה למדד), כאשר זכויותיה לגבי תוספות השכר מעבר למשכורת המוקפאת יהיו על פי תנאי דור ב' (הפרשות לקופת גמל ללא זכויות לפנסיה תקציבית מהבנק). האסיפה הכללית של הבנק מיום 11 בפברואר 2014 אישרה, לאחר אישור הדירקטוריון וועדת התגמול, עדכון לתנאי הפרישה של המנכ"ל הראשי, כמפורט Uבביאור 23 ב. 3 א. U. עוד אישרה האסיפה הכללית, לאחר אישור הדירקטוריון וועדת התגמול, כי המנכ"ל הראשי זכאית למענק שנתי מותנה בביצועים ולמענק שנתי קבוע בהתאם ובכפוף לאמור במדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק, לגבי כל אחת מהשנים , 2013, ו לעניין פירוט תכנית המענקים ראו Uביאור 23 ו U. לדוחות הכספיים. יצויין כי על פי הוראות מדיניות התגמול, נושאי המשרה בבנק, לרבות המנכ"ל הראשי, אינם זכאים למענק שנתי משתנה בגין שנת ביום 31 במרס 2015, אישר דירקטוריון הבנק, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, עדכון בתנאי העסקתם של נושאי משרה, ובכללם המנכ"ל הראשי. במסגרת זו בוטלה זכאות המנכ"ל הראשי (כמו יתר בעלי החוזים האישיים בבנק) למענקי יובלות וחופשות יובלות, בתוקף מיום 31 בדצמבר 2014, ושולם בגין כך פיצוי שמהווה כ 45% מהסכום שהיה רשום בספרי הבנק בגין התחייבות זו כלפי המנכ"ל הראשי. כמו כן, לאור ביטול הזכאות כאמור, לא תירשם בעתיד הוצאה בגין ההתחייבות למענקי יובלות וחופשות יובל. בנוסף אישר הדירקטוריון עדכון, בתוקף החל מיום 1 בינואר 2015, בשכרה השוטף של המנכ"ל הראשי בשיעור של כ 4%, מסך עלות תנאי העסקת המנכ"ל הראשי בבנק. 476

28 .U.U לאומי 2015 ממשל תאגידי שכר נושאי משרה בכירה לעניין אופן תשלום המענק למנכ"ל הראשי (כמו גם אופן התשלום ליתר נושאי המשרה) בגין שנת 2015 ראה סעיף 8 להלן. לעובדים הבכירים של הבנק, חוזי עבודה אישיים ומיוחדים עם הבנק. פרטים לעניין תנאי הפרישה של הבכירים וזכאות להודעה מוקדמת בעת סיום יחסי עבודה ראה Uביאור 23 ב. 3 ג. חברי הנהלת הבנק להם הסכם העסקה במתכונת דור א' בבנק עברו החל משנת 2013 לתנאי העסקה במתכונת דור ב', כדלקמן: זכויותיהם לפנסיה תקציבית מהבנק בהתאם לזכויותיהם כדור א' יהיו רק בגין המשכורת המוקפאת (המשכורת במועד המעבר מדור א' לדור ב' בתוספת הצמדה למדד), כאשר הזכויות לגבי תוספות השכר מעבר למשכורת המוקפאת יהיו על פי תנאי דור ב' (הפרשות לקופת גמל ללא זכויות לפנסיה תקציבית מהבנק). סכום ההוצאה המירבית הנוספת של הבנק, במידה וכל העובדים הנ"ל יפוטרו מיידית, יסתכם בסך 380 מיליון ש"ח (בשנת מיליון ש"ח). הסכומים הינם לפני מס וכוללים מס שכר על ההתחייבות לפנסיה. הואיל ואין זה סביר שכל העובדים הנ"ל יפוטרו מיידית נעשתה הפרשה גלובלית בגובה 25% מהסכום הנ"ל, בסך 95 מיליון ש"ח (בשנת 2014 בסך 93 מיליון ש"ח), סכומים אלה מתייחסים גם לחברי ההנהלה ולמנכ"ל הראשי. בוצע ייחוס ספציפי מתוך ההפרשה הנ"ל לחברי ההנהלה שיתרתה ליום 31 בדצמבר 2015 מסתכמת בסך 13 מיליון ש"ח (בשנת מיליון ש"ח). ביום 11 בפברואר 2014 אישרה האסיפה הכללית של הבנק את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק בגין השנים , וזאת לאחר אישור הדירקטוריון בהתאם לאישור והמלצות ועדת התגמול. מדיניות התגמול מושתתת על הוראות תיקון 20 לחוק החברות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק ועל הקבוע בהוראה A301 החדשה להוראות ניהול בנקאי תקין בדבר מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי. לפרטים ראה Uביאור 23 ו U. על פי הוראות מדיניות התגמול, נושאי המשרה בבנק זכאים למענק שנתי משתנה בגין שנת בגין שנת 2014 נושאי המשרה בבנק לא היו זכאים למענק משתנה..7 עוד יצויין כי התנאים המצטברים על פי הקבוע במדיניות התגמול להבשלת השליש הראשון והשני של יחידות ה PSU (אשר הוקצו בגין מחצית המענק בגין שנת 2013) למניות, מתקיימים, ולפיכך נושאי המשרה בבנק (להם הוקצו יחידות PSU כאמור) זכאים לכך ששני שליש מיחידות ה PSU הנ"ל יבשילו למניות. על פי הקבוע במדיניות התגמול. לפרטים נוספים ראה Uביאור 23 ו על פי הסכם קיבוצי מיוחד, מיום 17 בפברואר 2016, המענק השנתי בגין שנת 2015 ישולם באמצעות מניות חסומות לשנתיים שינפיק הבנק לעובדים ששוויין, בהתאם למחיר שוק, הינו בהתאם לסכום המענק שיאושר לכל עובד. לאור הסכם קיבוצי זה הוחלט, כי גם לגבי נושאי משרה ובעלי תפקיד מרכזי, חלק המענק השנתי, בגין שנת 2015, שאמור היה להיות משולם (מעבר למחצית שנדחית ומשולמת לגבי נושאי המשרה באמצעות מנגנון ה PSU כמתואר לעיל) ישולם באמצעות מניות חסומות לשנתיים שיונפקו על ידי הבנק, ואשר שוויין בהתאם למחיר שוק יהיה בסכום ששווה לסכום שאמור היה להיות משולם כמענק במזומן. מענק מיוחד: בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה, במקרים חריגים ויוצאי דופן יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון, לאשר סכום מענק משתנה נוסף בגין שנה מסוימת למי מנושאי המשרה והכל בכפוף לתנאים שלהלן: (1) המענק המשתנה הנוסף יינתן בשל אירוע חריג שאינו חוזר על עצמו בכל שנה, כגון פרויקט חד פעמי, שינוי מבני מהותי ו/או עסקה חריגה בהיקפה ובמהותה, ובלבד שהאירוע העסקי החריג הוגדר מראש על ידי הדירקטוריון בתחילת השנה הרלבנטית לנושא משרה מסוים. (2) סך התגמול המשתנה המירבי לאותו נושא משרה באותה שנה לא יעלה על 200% מהתגמול השנתי הקבוע של אותו בכיר. (3) יינתנו נימוקים מפורטים להחלטה הרלבנטית, לכשתתקבל החלטה

29 .U.U בתקופת הדוח קבע הדירקטוריון, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, מספר פרויקטים ייחודיים וחד פעמיים שביצועם עד למועד פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2015, יזכה במענק מיוחד. עוד קבע הדירקטוריון, כי סך המענקים המיוחדים, אם תהיה עמידה במלוא הפרויקטים לא יעלה במצטבר, לכל נושאי המשרה הרלבנטיים, על 8 מיליון ש"ח. נכון למועד פרסום הדוחות, היתה עמידה במרבית הפרויקטים. עם זאת, ועדת התגמול החליטה, כי נכון יהיה לדון ולקבוע מי מנושאי המשרה זכאי למענק המיוחד, אם בכלל ובאיזה סכום ביחס לתקרה שנקבעה, רק בעוד מספר חודשים, וזאת על מנת לוודא, כי העמידה בפרויקטים מתקיימת לאורך זמן. לאור החלטה זו, בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015 נכללה הפרשה בסך של 8 מיליון ש"ח בגין המענקים המיוחדים, ללא שיוך של סכום המענקים למי מנושאי המשרה, וזאת בהיעדר החלטה למי, אם בכלל, ישולם מענק מיוחד כאמור. פרופ' דניאל צידון מכהן כמשנה למנכ"ל בבנק. שכרו של מר צידון כמפורט בטבלה לעיל הינו בהתאם למדיניות התגמול של הבנק לעניין שכר הבכירים בבנק. פרטים לעניין תנאי הפרישה של הבכירים בבנק וזכאותם להודעה מוקדמת בעת סיום יחס העבודה ראה Uביאור 23 ב. 3 ג. מר דן ירושלמי מכהן כראש חטיבת לאומי טכנולוגיות בבנק. שכרו של מר ירושלמי כמפורט בטבלה לעיל הינו בהתאם למדיניות התגמול של הבנק לעניין שכר הבכירים בבנק. פרטים לעניין תנאי הפרישה של הבכירים בבנק וזכאותם להודעה מוקדמת בעת סיום יחסי העבודה ראה Uביאור 23 ב. 3 ג. U. דירקטוריון הבנק וועדת התגמול החליטו להעניק למר ירושלמי, בהתאם למדיניות התגמול של הבנק, מענק גיוס בגובה 10 מנות משכורת (מחצית בגין תחילת כהונתו בבנק בשנת 2013 ומחצית לאחר סיום שנת כהונתו הראשונה בבנק בסוף פברואר 2014). גב' הילה ערן זיק מונתה ביום 1 באוקטובר 2015 לתפקיד חברת הנהלת הבנק, ראש חטיבת ניהול סיכונים ומנהלת הסיכונים הראשית של הבנק. עד לאותו מועד כיהנה גב' ערן זיק כמשנה למנכ"ל בנק לאומי ארה"ב ("לאומי ארה"ב"). בגין תקופת הכהונה כמשנה למנכ"ל לאומי ארה"ב קיבלה גב' ערן זיק תגמול, לרבות מענק משתנה יחסי לתקופה הרלבנטית, לפי תכנית התגמול של לאומי ארה"ב ובגין התקופה מאז מינויה לתפקיד מנהלת הסיכונים הראשית קיבלה גב' ערן זיק תגמול, לרבות מענק משתנה יחסי, בהתאם לתקופת הכהונה בתפקיד החדש. מר אבנר מנדלסון מכהן כמנכ"ל בנק לאומי ארה"ב, חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של הבנק, החל מיום 1 בספטמבר שכרו של מר מנדלסון כמפורט בטבלה לעיל נקבע בהתאם למדיניות התגמול [של לאומי ארה"ב] ומדיניות התגמול לחברות בקבוצת לאומי ובהתאם למקובל לגבי שכר מנכ"לים של בנקים בגודל ופעילות דומים בארצותהברית. שכרו של מר מנדלסון כולל גם הוצאות נלוות נוספות כגון שכר דירה למנכ"ל בארצות הברית פרטים לעניין תנאי הפרישה של הבכירים בבנק יחסי העבודה ראה Uביאור 23 ב. 3 ג. ובהם גם מר מנדלסון וזכאותו להודעה מוקדמת בעת סיום 478